兩千多年前，漢王朝為抗擊外族入侵，派兵鎮(zhèn)守邊陲。將軍張安良（庹宗華飾）率部活捉了外族的王子，希望借人質(zhì)來誘敵。部下陸沈康（小田切讓飾）生性善良，抗拒血腥屠殺，還養(yǎng)幼狼為伴。但是，張安良對陸沈康頗為器重。一場激戰(zhàn)后，張安良負(fù)傷離隊(duì)，命令陸沈康統(tǒng)帥三軍。由于大雪封山，陸沈康只得在卡雷村安營扎寨。他在帳中意外發(fā)現(xiàn)了一個(gè)異族女子（李美琪MaggieQ飾），兩人發(fā)生爭執(zhí)。陸沈康一時(shí)失控，強(qiáng)奸了她，并將其秘密留在帳中。通過接觸，兩人慢慢產(chǎn)生了感情。女子講了一個(gè)人變成狼的傳說：公狼與母狼交配時(shí)，如果被人偷窺到，他們會(huì)一直追逐偷窺者，直到他死。這個(gè)傳說會(huì)不會(huì)一語成讖，導(dǎo)致兩人私情敗露呢……本片根據(jù)日本作家井上靖小說改編，是田壯壯首度執(zhí)導(dǎo)歷史巨制，王志文為小田切讓配音。