葉劍飛（周潤發(fā) 飾）從小在戲班長大，對生活現(xiàn)狀很是不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結(jié)識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結(jié)為了好友。