寧采臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當?shù)?，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）...